Aandeelhoudersovereenkomst zonder handtekening, wat nu?
De kern van deze rechtszaak was dat er een beroep gedaan werd op een aandeelhoudersovereenkomst die niet ondertekend is. De vraag die beantwoord moet worden is of er genoeg wilsovereenstemming was en of de overeenkomst ondanks het ontbreken van een handtekening toch tot stand is gekomen.
Casus
Bij de overdracht van aandelen is er een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. Deze overeenkomst bepaalt dat als de managementovereenkomst eindigt dat de aandelen aangeboden dienen te worden aan de andere aandeelhouders. Echter is de aandeelhoudersovereenkomst nimmer ondertekend. Wel is er diverse malen communicatie geweest over de inhoud van de overeenkomst en heeft de gedaagde uiteindelijk aangegeven dat alles ‘ok’ is voor hem.
Tijdsverloop
24 april 2014
De notaris reikt eerste versie uit van de conceptovereenkomst.
13 juni 2014
De gedaagde ontvangt een digitale uitnodiging om bij de notaris te tekenen.
19 en 22 juni 2014
Er worden wijzigingen doorgevoerd op de conceptovereenkomsten.
23 juni 2014
De notaris heeft de gewijzigde managementovereenkomsten en de aandeelhoudersovereenkomst per email verstuurd naar één van de ondertekenaars.
23 juni 2014
Er wordt een mail verstuurd aan de gedaagde met de volgende tekst:
„FYI: alle aangepaste stukken. Kijk er even naar en geeft alsjeblieft je feedback.
Zou donderdag jou ook lukken?”
24 juni 2014
Gedaagde reageert per email als volgt:
„[naam] – alles ok voor mij
Donderdag 15h dan – right?
[naam gedaagde]”
26 juni 2014
Gedaagde krijgt 15% van de aandelen in Park Investment.
In de concept aandeelhoudersovereenkomst wordt bepaald dat als de managementovereenkomst tot een einde komt dat de betreffende aandeelhouder zijn aandelen van de vennootschap dient aan te bieden. Tevens wordt bepaald hoe de prijs van deze aandelen tot stand moet komen.
De aandeelhoudersovereenkomst is niet meer ondertekend.
De onderneming van de gedaagde, die tevens op 24 juni 2014 is opgericht, gaat een managementovereenkomst aan. Deze managementovereenkomst komt per 30 november 2015 ten einde door middel van een beëindigingsovereenkomst.
9 februari 2016
De notaris heeft een conceptakte gestuurd naar de gedaagde voor de overdracht van zijn aandelen. Hierop heeft de gedaagde niet gereageerd, ondanks herhaalde pogingen van de notaris en de eiser.
8 juni 2016
De advocaat van de eisers heeft de gedaagde verzocht medewerking te verlenen aan de levering van de aandelen. De gedaagde heeft hier vervolgens op gereageerd met het verzoek tot een kopie van de aandeelhoudersovereenkomst en het jaarverslag 2015.
10 augustus 2016
In een brief van de advocaat van de gedaagde stelt de gedaagde dat hij niet is gebonden aan de aandeelhoudersovereenkomst, aangezien hij deze nooit ondertekend heeft.
Eis
Het volgende wordt geëist door de eisers:
– Gedaagde binnen 5 dagen na uitnodiging notaris medewerking laten verlenen aan overdracht aandelen.
– Gedaagde te veroordelen in de proceskosten
Beoordeling
De rechter oordeelt dat de kern van deze zaak is of de gedaagde aan de overeenkomst is gebonden. De overeenkomst is immers niet ondertekend.
Echter oordeelt de rechter dat door de overhandigde correspondentie voldoende aannemelijk is geworden dat de gedaagde zich akkoord heeft verklaard met de inhoud. Er is naar het oordeel van de rechter dan ook voldoende aannemelijk gemaakt dat er tussen de partijen wilsovereenstemming is bereikt en dat de overeenkomst tot stand is gekomen.
Na 26 juni 2014 blijkt niet dat de gedaagde op enigerlei wijze is teruggekomen op zijn instemmende emails. Het wordt bij de onderhandeling van de beëindiging van de managementovereenkomst juist bekrachtigd dat er overeenstemming was over de aandeelhoudersovereenkomst, aangezien ze hierbij allebei naar verwezen hadden.
Dat gedaagde stelt dat de overlegde aandeelhoudersovereenkomst van de eisers anders is dan de goedgekeurde concept kan de gedaagde niet voldoende onderbouwen, waardoor de rechter hierin niet meegaat.
Beslissing
De rechter neemt een beslissing in deze zaak en stemt in met de eisen die gesteld zijn door de eiser.
1. De rechter veroordeelt gedaagde om binnen 5 dagen nadat hij daartoe uitgenodigd is door de notaris om zijn onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan het passeren van de akte van levering van aandelen.
2. De rechter bepaalt een dwangsom van € 10.000,- per dag dat de gedaagde deze onvoorwaardelijke medewerking niet verleend, met een maximum van € 25.000,-.
3. Tot slot wordt de gedaagde veroordeeld in de proceskosten, begroot op € 1.512,75.
Om de gehele uitspraak na te lezen verwijzen we naar de onderstaande link:
Rechtbank Oost-Brabant, uitspraak 21-10-2016, zaaknummer C/01/312275 / KG ZA 16-511 4886496 CV EXPL 16-1867
Tot slot
Hoe belangrijk is een aandeelhoudersovereenkomst eigenlijk? In deze zaak blijkt de noodzaak van groot belang. Er was een zeer ongewenste situatie ontstaan. De aandeelhouder was inmiddels werkzaam bij een concurrent, maar had nog steeds de aandelen in zijn bezit en daarmee tevens recht op bepaalde informatie van de onderneming. Dankzij de geldige aandeelhoudersovereenkomst kon deze aandeelhouder toch gedwongen worden zijn aandelen af te staan. De praktijk leert dat een dergelijke overeenkomst het best opgesteld kan worden zolang alle neuzen nog dezelfde kant op staan.
Dit is slechts een voorbeeld van de noodzaak van een aandeelhoudersovereenkomst. Neem vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie hierover om een offerte voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.
