Aansprakelijkheid voor waardevermindering aandelen?
Kan een aandeelhouder een derde aansprakelijk stellen voor de waardevermindering van zijn aandelen?
Casus
Op 4 november 2015 heeft de rechtbank de vordering afgewezen van de aandeelhouders van OAD. De aandeelhouders stelde dat de Rabobank ten onrechte de kredietovereenkomst met OAD heeft opgezegd en dat daardoor OAD failliet is gegaan en daarmee de aandelen waardeloos zijn geworden. De vordering van de aandeelhouders was om een vergoeding te krijgen voor de waardevermindering van de aandelen.
De rechtbank is van oordeel dat de aandeelhouders deze vordering niet kunnen instellen en komt daarmee niet toe aan een inhoudelijke beoordeling.
De rechtbank oordeelt dat in dit geval alleen de curator van OAD een vordering kan instellen tot schadevergoeding voor de waardevermindering van de aandelen.
Hierover heeft de Hoge Raad verschillende uitspraken gedaan. De Hoge Raad maakt alleen een uitzondering op dit uitgangspunt in het specifieke geval dat er tegenover de aandeelhouder onrechtmatig is gehandeld. In deze zaak is er geen sprake van een dergelijk specifiek geval, aldus de rechtbank. De Rabobank had in deze zaak namelijk alleen eisen gesteld voor de voortzetting van de kredietrelatie aan OAD. Dit betekent dat de Rabobank geen verwachting heeft kunnen wekken richting de aandeelhouders.
Een dergelijke uitspraak is ook relevant voor de aandeelhouders van bijvoorbeeld het onlangs failliet verklaarde bedrijf Imtech. Aandeelhouders hebben hier binnen zeer korte tijd hun vermogen zien verdampen.
Algemeen
De Hoge Raad neemt een duidelijk standpunt in betreffende de vraag of een aandeelhouder schadevergoeding kan vorderen van iemand die vermogensschade heeft toegebracht aan de vennootschap waarvan de aandeelhouder aandelen houdt.
De Hoge Raad stelt al in een uitspraak in 1994 dat een rechtspersoon zelfstandig deelneemt aan het rechtsverkeer en drager is van eigen rechten en plichten. Het vermogen van een vennootschap is afgescheiden van dat van zijn aandeelhouders. Daarom oordeelt de Hoge Raad dat als er aan een vennootschap door een derde vermogensschade wordt toegebracht door het niet behoorlijk nakomen van zijn contractuele verplichtingen of gedragingen die onrechtmatig zijn, dan heeft alleen de vennootschap het recht om van de derde een vergoeding voor de schade te vorderen.
Daarbij stelt de Hoge Raad dat als de vennootschap dit nalaat dat de aandeelhouders de bestaande mogelijkheden hebben om het bestuur hier alsnog toe te bewegen.
Er wordt wel gesproken over een bijzondere omstandigheid. Dit is het geval als er een wanprestatie of onrechtmatige daad tegenover een vennootschap tegelijkertijd een onrechtmatige daad oplevert tegen de aandeelhouder in privé. Een voorbeeld hiervan is als er een onrechtmatige daad gepleegd wordt met het vooropgezette doel om de aandeelhouder in privé te treffen.
Uitspraken:
Rechtbank Midden-Nederland, uitspraak 04-11-2015, zaaknummer C/16/383708 / HA ZA 15-33
