Bedrijf is opgeheven, facturen zijn niet betaald.
Er staan nog 3 facturen open, maar de BV bestaat niet meer. Kan de oud bestuurder/vereffenaar aansprakelijk gesteld worden voor deze openstaande facturen of kan de leverancier fluiten naar haar geld? Deze casus komt aan bod in onderstaande rechtszaak.
Casus
Een transportbedrijf heeft eind 2015 drie transporten gedaan voor een vennootschap waar zij al eerder voor gewerkt heeft. Zij stuurt hier facturen voor, maar deze worden nooit betaald. De vennootschap is met ingang van 31 maart 2016 ontbonden. Omdat er geen geld meer in de vennootschap zat is er geen sprake van een onrechtmatige ontbinding.
De eis
Het transportbedrijf eist een betaling van €1.651,65 (de drie facturen opgeteld) en de kosten voor de procedure. Het transportbedrijf eist dit van de oud-bestuurder van de ontbonden vennootschap.
Waarom aan hem? Deze voormalig bestuurder is ook de vereffenaar en bewaarder van de administratie van de vennootschap. Het transportbedrijf beschuldigt hem ervan dat hij de openstaande facturen niet heeft meegenomen bij de ontbinding en liquidatie van het bedrijf. Zij stellen hem hiervoor persoonlijk aansprakelijk.
Het transportbedrijf stelt namelijk dat de oud-bestuurder had moeten voorzien dat de BV kort na de opdrachten aan het transportbedrijf ontbonden werd. De eiser stelt dus dat de bestuurder vooraf al had kunnen weten dat de facturen nooit betaald zouden worden.
Het verweer
De gedaagde heeft als verweer, onder andere, aangevoerd dat er geen geld meer in het bedrijf zat toen het werd ontbonden. Daardoor heeft er ook geen vereffening plaatsgevonden, er was geen middel om schulden te vereffenen. De gedaagde stelt dat zij niet had kunnen weten dat hij de facturen niet kon betalen, omdat hij pas daarna een grote klant verloren had.
Beoordeling
Allereerst oordeelt de rechter dat er geldig ontbonden is. Er waren namelijk geen baten meer aanwezig, waardoor er geen vereffening heeft plaatsgevonden. De rechter is van oordeel dat het transportbedrijf niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat er nog wel vermogen aanwezig zou zijn op moment van ontbinding.
Dan komt de vraag aan de orde of de oud-bestuurder persoonlijk aansprakelijk te stellen is. Hiervoor is het nodig dat de bestuurder een ernstig verwijt gemaakt moeten kunnen worden. De gedaagde heeft in verweer aangegeven dat het bedrijf in zwaar weer kwam, doordat zij een grote opdrachtgever verloren in februari/maart van 2016. Zodoende kon het bedrijf eind 2015 nog niet weten dat de facturen van het transportbedrijf nooit betaald zouden kunnen worden.
Omdat de facturen vanuit het bedrijf op volgorde van ouderdom voldoet en er geen facturen nieuwer dan die van de eiseres betaald zijn voor de ontbinding, wordt ook de stelling van de eiseres dat er willekeurig betaald zou zijn van tafel geveegd.
Beslissing
De rechter beslist dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid juist gehandeld heeft en dat het transportbedrijf ongelijk heeft gekregen. De facturen hoeven niet voldaan te worden. De eiser, het transportbedrijf, moet de proceskosten betalen.
Tenslotte
Heeft u vragen over het ontbinding van een BV of heeft u open facturen staan? Wij kunnen u in beide gevallen helpen. Neem contact met ons op voor een plan op maat.
