Aandeelhoudersovereenkomst/non-concurrentiebeding

Een aandeelhoudersovereenkomst met non-concurrentiebeding

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst komt in de meeste gevallen een non-concurrentiebeding kijken. In het beding kan worden vastgelegd wat de verplichtingen zijn tot de aandeelhouder binnen de overeenkomst en een periode na opzegging van de overeenkomst. Het beschermt het bedrijf tegen, wel of niet opzettelijk, uitlekken van belangrijke informatie over bedrijfsvoering e.d. waar een concurrent zijn voordeel mee kan doen.

In een non-concurrentiebeding komen bepaalde zaken terug, zoals:

  • De periode dat een aandeelhouder geen concurrerende activiteiten mag uitvoeren/voor een concurrent mag werken.
  • Welke contacten mogen niet worden benaderd. Klanten, medewerkers, leveranciers etc.
  • Voor welke omgeving/welk werkveld geldt het beding. Bij grote bedrijven is het werkveld waarbinnen te concurreren valt groter dan bij een regionaal of zelfs plaatselijk bedrijf.
  • Of (klanten)contacten meegenomen mogen worden
  • Een eventueel boetebeding bij overtreding van voorgaande punten

Hoe kijkt een rechter naar een non-concurrentiebeding?

De rechter kijkt in een aandeelhoudersovereenkomst anders naar een non-concurrentiebeding dan naar hetzelfde onderdeel in een arbeidsovereenkomst. Bij de aandeelhoudersovereenkomst kijkt de rechter naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 lid 2 BW.

Letterlijk staat hier:

“Een tussen partijen als gevolg van de overeenkomst geldende regel is niet van toepassing, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.”

Hierdoor kan het soms voorkomen dat een rechter besluit dat een bepaald onderdeel verzacht moet worden, zoals de periode dat een oud-aandeelhouder niet mag concurreren. Heel vaak komt dit niet voor, omdat een aandeelhouder als een sterke partij wordt gezien en daarnaar hoort te handelen. Dit is anders dan bij aan arbeidsovereenkomst, daar wordt vaker door de rechter een versoepeling toegekend.

Een aantal zaken die bijvoorbeeld mee kunnen spelen voor de beoordeling van de rechter:

  • de reden van beëindiging van de samenwerking van bijvoorbeeld aandeelhouders
  • de gevolgen van het concurrentiebeding voor de oud-aandeelhouder
  • de reikwijdte van het concurrentiebeding
  • of de vennootschap daadwerkelijk knowhow heeft overgedragen en toegevoegde waarde heeft geleverd aan de aandeelhouder die gebonden is aan de non-concurrentiebeding
  • de duur van de overeenkomst
  • de overige inhoud van de overeenkomst

Deze rechtszaak is een mooi voorbeeld hoe de rechter het non-concurrentiebeding anders beoordeelt dan een non-concurrentiebeding in een arbeidsovereenkomst.

Ten slotte

Wij zetten onze expertise op het gebied van ondernemings- en overeenkomstenrecht graag in voor uw bedrijf. Heeft u vragen over (onderdelen) van een aandeelhoudersovereenkomst, wilt u een overeenkomst laten opstellen of heeft u een geschil? Neem contact met ons op, zodat wij u verder kunnen helpen.