Het nut van een aandeelhoudersovereenkomst
Als vennootschap beschik je over statuten die de interne regels en verhoudingen binnen de vennootschap vastleggen. Intern moeten de statuten gezien worden als een wet die door de betrokken partijen gerespecteerd dient te worden. Het wijzigen van deze statuten is geen sinecure, zo zal de algemene vergadering van aandeelhouders zijn goedkeuring moeten geven en zal een en ander vastgelegd moeten worden in een nieuwe notariële akte. Een aandeelhoudersovereenkomst is veelal een aanvulling in de statuten. Ondanks dat de rechter in een specifieke zaak heeft geoordeeld dat de aandeelhoudersovereenkomst prevaleerde boven de statuten, maar dit is niet aan te raden.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is dus een overeenkomst tussen de aandeelhouders en soms is de vennootschap ook partij in deze overeenkomst. Het contract regelt met andere woorden de onderlinge verhouding en samenwerking tussen de betrokken partijen. Deze overeenkomst is vormvrij: het is dus in beginsel vrij op te stellen. Uiteraard moet het voldoen aan dwingend rechtelijke bepalingen.
Wat is het verschil tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten:
∞ Een aandeelhoudersovereenkomst geldt alleen voor de partijen onderling. De statuten zijn ook bepalend voor anderen.
∞ De statuten zijn dan ook openbaar en een aandeelhoudersovereenkomst niet.
∞ Aanpassingen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn pas mogelijk als alle betrokken partijen hiermee akkoord gaan. Statuten kunnen in beginsel aangepast worden als er een meerderheid van stemmen is op de vergadering voor aandeelhouders.
∞ In tegenstelling tot de statuten kan de aandeelhoudersovereenkomst zonder notaris gesloten worden.
Waarom is een goede overeenkomst aangeraden?
Een onderneming beheer je niet alleen. Er komen heel wat actoren bij kijken en vroeg of laat resulteert dat nu eenmaal in discussies en problemen. Bij problemen komen steevast rechten en plichten kijken en die hadden eigenlijk op voorhand reeds vast moeten liggen. Goede afspraken maken goede vrienden: reeds van bij de start van de samenwerking hadden onderlinge afspraken vastgelegd moeten worden. Uiteraard zijn er al afspraken gemaakt in de statuten, maar zelden zullen deze afspraken voldoende zijn om het onderling conflict te ondermijnen.
De flexibiliteit van de overeenkomst
Zoals reeds eerder aangegeven is het wijzigen van de statuten niet eenvoudig en brengt altijd notariskosten met zich mee. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dit anders. De AHOV heeft dan ook als voordeel dat er geen notariële akte noodzakelijk is en het dus vlotter te wijzigen valt iedere keer er bijvoorbeeld een nieuwe partner de vennootschap betreedt.
Welke punten dienen in een aandeelhoudersovereenkomst te staan?
Een aandeelhoudersovereenkomst is eigenlijk altijd maatwerk, omdat je juist aanvullende zaken met elkaar wilt vastleggen. Wat exact in een overeenkomst opgenomen moet worden zal hoe dan ook afhangen van situatie tot situatie. Aangeraden wordt om bepalingen omtrent onderstaande zaken in de overeenkomst op te nemen:
∞ Besluitvorming: bepalingen omtrent het stemrecht van de aandeelhouders;
∞ Waardebepaling: de manier van bepaling van de waarde van de aandelen kan vooraf worden vastgelegd;
∞ Benoeming bestuurders: welke aandeelhouders mogen welke bestuurders benoemen;
∞ Bezoldiging bestuurders: wat is de vergoeding van de bestuurders;
∞ Concurrentiebeding: mag een aandeelhouder er al dan niet concurrerende activiteiten op na houden;
∞ Bepalingen omtrent geschillen en arbitrage;
∞ Bepalingen omtrent de verkoop van de aandelen;
∞ Bepalingen omtrent de kapitaalstorting en het dividendenbeleid;
∞ Boetebepalingen en kettingbedingen
∞ Duur en beëindiging van de overeenkomst
Meer weten?
Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk, laat je daarom steeds begeleiden door een expert ter zake. Deze zal informatie op maat van de onderneming kunnen aanbieden en zal ook de verschillende mogelijkheden, op basis van de gewenste afspraken, met u een op rij kunnen zetten.
